« Οι βρετανοί είχαν προετοιμάσει καλά το φθινόπωρο του 1942 την αντεπίθεσή τους στη Βόρεια Αφρική.  Κατά τους μήνες που είχαν περάσει η Στρατιά είχε ενισχυθεί και εφοδιαστεί με σύγχρονο πολεμικό υλικό.  Στο μέτωπο διέθετε περί τα 500 αεροπλάνα, σχετικά λίγα, αλλά από τα καλύτερα της εποχής εκείνης και με εκλεκτό προσωπικό. Ο Στρατηγός Alexander που είχε αναλάβει την αρχιστρατηγία είχε την ιδιόχειρη γραπτή εντολή του βρετανού πρωθυπουργού, ότι «η πρώτη και κύρια αποστολή του ήταν η αιχμαλωσία ή η καταστροφή σε πρώτη ευκαιρία της γερμανο-ιταλικής στρατιάς υπό τη διοίκηση του Στρατηγού Rommel και των εφοδίων του Άξονα.». Από τη πλευρά του ο Διοικητής της 8^ης βρετανικής στρατιάς Στρατηγός Montgomery, μόλις ανέλαβε τη διοίκηση είχε δώσει το σύνθημα «ουδεμία υποχώρηση» στην εφαρμογή του οποίου είχε επιδείξει απόλυτη εμμονή.

Η βρετανική επίθεση εκδηλώθηκε στις 23 Οκτωβρίου 1942 και την ίδια ημέρα φονεύονταν ο προσωρινός αντικαταστάτης του Rommel, που επέστρεφε στις 26 Οκτωβρίου με εντολή του Χίτλερ να μην παραχωρήσει ούτε σπιθαμή εδάφους.  Δεν άργησε όμως να αντιληφθεί τη σοβαρότητα της κατάστασης και ζήτησε την έγκριση του Χίτλερ να υποχωρήσει, αλλά έλαβε την απάντηση «νίκη ή θάνατος».

Την 1^η Νοεμβρίου ο Rommel έγραφε στο ημερολόγιό του «αυτό είναι το τέλος, βρισκόμαστε στις παραμονές Δουνκέρκης της Αφρικής».  Μετά από δυο ημέρες, όταν οι καλύτερες μονάδες του στο μέτωπο είχαν καταστραφεί, αγνοώντας τις διαταγές του Χίτλερ άρχισε να υποχωρεί.  Στις 20 Νοεμβρίου η 8^η βρετανική στρατιά βρίσκονταν στη Βεγγάζη.

Με την ταχεία προέλαση του εχθρού και τη διαδοχική κατάληψη απ’ αυτόν των λιμανιών της Κυρηναϊκής, το πρόβλημα του ανεφοδιασμού των στρατευμάτων του Άξονα λάμβανε πράγματι μορφή τραγική.  Αντίθετα, οι βρετανοί διέθεταν  ήδη άφθονα μεταφορικά μέσα ξηράς, ενώ ο Στόλος της Αλεξάνδρειας εξασφάλιζε τον ανεφοδιασμό από θάλασσα της 8^ης στρατιάς.  Τα λιμάνια που καταλάμβαναν οι βρετανοί επισκευάζονταν γρήγορα και στην Αλεξάνδρεια είχαν συγκεντρωθεί πολυάριθμα ρυμουλκά, ναρκαλιευτικά και άλλες μικρές μονάδες, που άμεσα αναλάμβαναν έργο.  Μέσα σε μόνο 3 ημέρες από τη κατάληψη του λιμανιού του Τομπρούκ, μπορούσαν να εκφορτωθούν 3.000 τόνοι υλικού την ημέρα.

Στο μεταξύ ολοκληρώνονταν οι προετοιμασίες των Συμμάχων για την απόβαση στη Βόρεια Αφρική.  Αυτές οι προπαρασκευές δεν είχαν περάσει απαρατήρητες από τον Άξονα, αλλά ενώ η Ανώτατη Διοίκηση του Ιταλικού Ναυτικού –από πληροφορίες που είχε συγκεντρώσει- θεωρούσε την επιχείρηση ως επικείμενη και με πιθανότερη περιοχή απόβασης τη Γαλλική Βόρεια Αφρική,  οι Γερμανοί πίστευαν ότι οι Σύμμαχοι δεν θα ήταν σε θέση να την αναλάβουν πριν από το επόμενο καλοκαίρι και ότι αυτή μάλλον θα πραγματοποιούνταν στη Νότια Γαλλία.

Αλλά και αν ακόμα η ηγεσία του Άξονα γνώριζε την ακριβή ημερομηνία και περιοχή της απόβασης, την εποχή εκείνη δεν διέθετε τα μέσα να προετοιμάσει μια αποτελεσματική αντίσταση.  Σε σχετική αίτηση των Ιταλών, η απάντηση του Βερολίνου ήταν ότι λόγω της κατάστασης στα υπόλοιπα θέατρα πολέμου, δεν έπρεπε να αναμένεται ουσιαστική ενίσχυση των γερμανικών δυνάμεων ξηράς, θάλασσας και αέρα στη Μεσόγειο.

Πάντως, δεν υπήρχε καμιά αμφιβολία ότι οι Σύμμαχοι θα υποστήριζαν την επιχείρηση με ισχυρές ναυτικές δυνάμεις και ο Ιταλικός Στόλος είχε την υποχρέωση -όσο λίγες κι αν ήταν οι ελπίδες επιτυχίας- να αντιδράσει με το σύνολο των διαθέσιμων μεγάλων και μικρών μονάδων του.  Γι αυτό όμως ήταν προφανώς αναγκαίο να υπάρχουν οι απαραίτητες ποσότητες καυσίμων, να διατίθεται αποτελεσματική αεροπορική αναγνώριση, καθώς -και σε κάποιο βαθμό τουλάχιστον- αεροπορική κάλυψη των πλοίων.

 Όλα αυτά οι Ιταλοί τα περίμεναν  από την Γερμανία και επειδή δεν μπορούσε να τα διαθέσει, όταν έφθασε η στιγμή της απόβασης ο Ιταλικός Στόλος αδράνησε.  Οι συμμαχικές ναυτικές δυνάμεις αντιμετωπίστηκαν μόνο με υποβρύχια και με την αεροπορία.»